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天科股份重组期间“换帅” 延长停牌期限 尽调已逐步开展

2022-02-19 11:55   来源:未知   作者:admin

  9月中旬,天科股份(600378)公告停牌重组,拟购买的标的资产为第一大股东下属企业资产。一个月之后,天科股份又于10月20日披露,其董事长陈虹因工作变动原因,已向董事会递交书面辞职报告。

  证券时报·e公司记者注意到,天科股份已延长停牌期限,此次重组的法律、财务尽职调查及评估等相关工作已逐步开展。基于近期情况,有投资人士提醒,目前天科股份此次重组属正常推进,但近年来其前两大股东间频频出现矛盾分歧,此关键问题需有效化解才能使重组得以成功。

  就在一个月前,天科股份于9月15日发布公告,已接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司(下称“中国昊华”)通知,中国昊华将筹划涉及天科股份的重大事项,因初步评估该事项可能构成重大资产重组而开启停牌。

  10月14日,天科股份再度发布重组公告披露,此次交易的交易对方为中国昊华,拟购买的标的资产为中国昊华下属企业资产。针对交易方式,天科股份拟以发行股份的方式购买资产,并可能视情况募集配套资金。

  鉴于上述情况,此次交易构成上市公司重大资产重组,并涉及关联交易,申请10月16日起继续停牌不超过1个月。截至到10月20日,天科股份公告表示,上市公司及大股东中国昊华、相关中介机构正在全力推进此次重大资产重组事项,法律、财务尽职调查及评估等相关工作已逐步开展。

  根据官网信息显示,中国昊华股份前身为中国昊华化工(集团)总公司,是由化学工业部1994年9月主持组建而成的大型国有独资企业。目前,中国昊华已将“为用户提供解决方案的科技驱动型特种化学品供应商和工程技术服务商”作为其战略定位,推动科学发展和国际化经营,进军资本市场,逐步打造成一个世界知名、国内领先的大型化工高技术企业集团。

  若追根溯源,中国昊华上级控股单位为中国化工集团公司,而后者也同时为天科股份实际控制人。与此同时,中国昊华现旗下拥有中昊晨光、昊华宇航、河北盛华、海洋化工研究院、中昊北方院、西南化工研究院、天科股份、华凌涂料等下属企业。

  证券时报·e公司记者注意到,中国昊华股份注册资本金42.2亿元,现拥有二级单位12家,其中科研院所7家,矿山企业2家,贸易型企业3家。2014年总资产120亿元,销售收入70亿元,实现利润6亿元。其中,中国昊华重点主业是具有自主知识产权的专用化学品生产,有机氟材料、特种涂料等技术水平和产能位居国内前列。

  有投资人士表示,中国昊华旗下海洋化工研究院、中昊北方院和华凌涂料均涉足涂料业务,而天科股份为昊华重要的上市平台,存资源证券化整合可能。

  据中国昊华披露,海洋化工研究院主要从事海洋、飞机、环保等涂料业务,拥有年产15000吨各类涂料的能力,现拥有高素质的人才梯队,现有职工350余人,其中专业技术人员占比70%;中昊北方院主要装置生产能力10000吨,其中,树脂合成装置生产能力8000吨,成品涂料研磨装置生产能力2000吨;华凌涂料是中国昊华相对控股,主要是以代理和分销国际知名品牌的化工产品为主业,主营多个国际品牌的涂料油墨用助剂、树脂、颜料等原材料。

  在重要股东控股权激烈的争夺之下,天科股份又于2015年经历高管层的大面积更换,其经营业绩并未出现明显扭转。

  资料显示,天科股份是化工行业的高科技企业,公司三大主业包括:变压吸附气体分离技术;工程设计、工程总承包业务;转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。

  但进入2015年后,天科股份业绩就开始大幅下滑,当年全年盈利4321万元,同比下滑43.59%。2016年,天科股份表示,我国化工行业当前及今后较长时间内,依然面临较大的下行压力,由此带来的产能过剩、价格厮杀、客户信用下降、违约风险增加等局面日益严峻。最终在2016年中,天科股份完成营业收入3.92亿元,同比下滑17.33%;实现净利润为2711万元,同比下滑37.26%。

  对此,天科股份坦言,由于市场整体不好,竞争对手为了自身的生存,采用有意压低报价、降低利润期望值、答应不合理的付款等方式,进一步加剧了市场竞争,公司经营工作遇到了极大的挑战。这种情况未来仍可能对上市公司的发展带来一定的压力和影响。

  在2016年报披露后不久,公司董事、总经理、副董事长王化举因个人原因提出辞职申请。据悉,王化举于2015年11月9日开始在天科股份担任董事,同年11月10日任公司副董事长、总经理,正常任期终止日期应该在2018年11月8日,在天科股份任职尚不足一年半的时间。

  值得关注的是,由于2016年天科股份没有完成全年经营计划,该公司对董监高的绩效奖励标准普遍下调超过20%。其中,天科股份副总经理郜豫川收入最高,2016年领取薪酬97万元,但较2015年的125万元,同比下降了23%;副总经理陈健紧随其后,其2016年薪酬为73万元,较2015年的109万元,同比下降了33%。

  据天科股份透露,从目前的发展趋势看,2017年的市场情况仍不乐观,部分行业产能过剩严重,致使行业内投资需求下降。同时,很多项目由于环保原因、资金原因,处于缓建、停建的状态,市场形势比较严峻,经营风险和困难较大。

  但在此背景之下,2017年上半年天科股份却业绩大增,完成营业收入2.1亿元,同比增长13.59%;实现净利润2316.74万元,同比增长93.04%。天科股份披露了业绩增长主因,系上年结转到本年可执行的工程项目合同额增加,带来本期营业收入及相应利润总额增加;催化剂产品因产量、销量增加,售价提高带来利润总额的增加;本期收到政府补助465万元,去年同期为115万元。

  时间回溯到2015年8月,天科股份就曾有抛出一份重组计划,但因两大股东间的不合而致其“泡汤”。

  当时,天科股份公告表示,为让公司在环保产业做大做强,其第二大股东盈投控股开始筹划有关公司的重大资产重组事项。据悉,交易对方为某环保产业集团,标的资产的细分行业为脱硫脱硝行业,天科股份拟通过现金及发行股份购买标的资产,预计交易金额为35亿~40亿。

  但同年9月份,天科股份第一大股东中国昊华发出函件,表示该次重组由单方股东主导,存在不规范情形,并且中国昊华对重组相关情况不知情,故中国昊华不同意继续推进该次重组,并建议天科股份尽快申请复牌交易。

  针对中国昊华的反对,盈投控股自有其一番解释,盈投控股也发布函件称,此次重组有利于天科股份产业转型,在未来环保产业获得更大的发展空间;盈投控股始终严格按照相关规定推进该次重大资产重组。因上市公司实际控制人对重组工作的明确意见对推进重组工作至关重要,盈投控股自9月1日至9月16日持续与中国昊华沟通,但中国昊华一直没有对重组进行明确回应。

  2015年9月21日,天科股份召开董事会临时紧急(通讯)会议认为,上市公司前两大股东对该次重大资产重组意见不一致,导致重组无法正常推进。同时,由于两大股东均建议终止重组,公司董事会因而表决同意终止该次重组事项。

  随后,天科股份前两大股东又展开了多轮拉锯战,双方矛盾持续难解。在推迟了两个月之久后,天科股份2015年第一次临时股东大会终于在11月9日正式召开,该次会议进行了董事会的环节选举工作。值得注意的是,由于盈投控股爽约董事会选举,由前者提名的候选人全军覆没、无人当选,而中国昊华推荐提名的陈虹、王化举、龙崇军等顺利当选董事,借此完全掌控天科股份董事会。

  在2016年中,证券时报·e公司记者注意到,天科股份上述两大股东又将争夺的焦点放在关联交易之上,由于大股东中国昊华需要回避表决,这使得第二大股东盈投控股少有地能够掌控议案的决定权。在2016年年度股东大会里,一项价值近7000万元的《关于2017年度日常关联交易预估》未获股东会通过,盈投控股或已连续三次以投下弃权票的方式阻挡了此类议案。

  截至到2017年9月14日,第一大股东中国昊华及其一致行动人中国化工资产公司,分别持有天科股份7078万股和2323万股,持股比例为23.82%和7.82%;盈投控股位居第二大股东之位,持股7050万股,持股比例为23.72%。

  对此,上述投资人士认为,在此次最新的重大资产重组案中,由于涉及关联交易,盈投控股握有相当重要的表决权,对重组成功与否起着关键作用。尽管此前两大股东并不融洽,但盈投控股仅投弃权票否掉天科股份关联交易,说明双方也都未撕破脸、留有回旋余地,此次重组或已有所沟通。返回搜狐,查看更多